Par FERNANDO NOGUEIRA DA COSTA*
Toute personne ayant des connaissances sur le contrôle étranger, institutionnel et familial du marché boursier brésilien évite la participation minoritaire en tant qu'actionnaire individuel.
Ana Carolina Rodrigues démontre l'ampleur du problème au Brésil des actionnaires majoritaires des sociétés anonymes utilisant leur pouvoir pour obtenir des avantages personnels au détriment des actionnaires minoritaires. Une enquête a analysé les opérations de vente de contrôle dans plusieurs pays et a révélé que dans le pays les bénéfices privés du contrôle atteignaient 65% des valeur nette. Cette valeur des capitaux propres, la plus élevée de tous les pays analysés, indique que le contrôle des actions est ici associé à la possibilité d'en tirer des avantages privés.
Quelques exemples de ces avantages incluent les transactions avec des parties liées. Ils font des affaires avec des entreprises ou des personnes liées à leurs propres contrôleurs, à des conditions avantageuses, en détournant des ressources de l'entreprise.
Les contrôleurs s'accordent, ainsi qu'à leurs alliés, des salaires, des primes et d'autres avantages disproportionnés par rapport à leurs rôles dans l'entreprise. Ils utilisent les ressources de l’entreprise, telles que l’immobilier, les voitures et autres actifs, pour leur propre bénéfice.
La forte concentration des capitaux propres au Brésil facilite l’extraction de ces avantages privés. Par conséquent, la supervision et le contrôle des actions des contrôleurs sont plus difficiles.
En 1996, en moyenne, 74 % des droits de vote de 203 des 325 sociétés analysées étaient concentrés entre les mains d'un seul actionnaire. Dans les 122 sociétés dans lesquelles le contrôle n'était pas détenu par un seul actionnaire, l'actionnaire le plus important détenait en moyenne 32 % du capital avec droit de vote.
Sur l'ensemble de l'échantillon, l'actionnaire le plus important détenait en moyenne 58 % du capital de vote ; les trois principaux actionnaires détenaient 78 % du capital votant ; et les cinq principaux actionnaires détenaient 82 % des actions avec droit de vote.
Par ailleurs, seulement 11 % de l'échantillon, soit 35 sociétés, n'ont pas adopté la pratique de vendre des actions sans droit de vote. Selon cette recherche, le capital des sociétés analysées était composé, en moyenne, de 54 % d'actions ordinaires avec droit de vote et de 46 % d'actions privilégiées sans droit de vote. Ces actions fonctionnaient, en règle générale, comme un mécanisme permettant de séparer le contrôle et la propriété.
La persistance de cette situation contribue à la méfiance des investisseurs minoritaires et à leur faible participation au marché boursier brésilien. La perception selon laquelle le contrôle des actions est utilisé au profit des actionnaires majoritaires, au détriment des actionnaires minoritaires, entrave l’investissement et perpétue la concentration du capital.
La création de segments de cotation différenciés sur BM&FBovespa, en particulier sur le Novo Mercado, a nécessité l'adoption de pratiques de gouvernance d'entreprise pour réduire les problèmes liés à l'extraction d'avantages privés. Changer la culture d’entreprise et sensibiliser les actionnaires à l’importance de l’éthique et de la transparence sont essentiels pour garantir la protection des actionnaires minoritaires et le développement d’un marché des capitaux plus adapté à une croissance de masse, comme aux États-Unis.
Avec la création de segments de cotation spéciaux sur BM&FBovespa, un mouvement de dispersion de la structure du capital des entreprises a pris plus d'importance. Cela s'est produit dans des sociétés cotées au Novo Mercado.
Selon les données de recherche citées par Rodrigues (2012), 65 des 92 (environ 71 %) de ces sociétés cotées n'avaient pas de contrôle majoritaire, entendu comme cet actionnaire, ou groupe d'actionnaires alignés par un pacte d'actionnaires, titulaire(s) de plus de 50 % des actions ayant droit de vote. Dans ces 65 sociétés, les actionnaires les plus importants détenaient en moyenne 26 % des actions ; les trois plus importants, environ 47 % des actions ; et les 5 plus grandes, 55% des actions. Ce scénario de dispersion relative de l'actionnariat n'a cependant pas prédominé dans les autres segments de cotation de BM&FBovespa.
Compte tenu de ces données, deux tendances ont émergé : la concentration des introductions en bourse (IPO) sur le Novo Mercado et les niveaux plus élevés de dispersion des actions dans ce segment de cotation.
Le profil des actionnaires minoritaires au Brésil est diversifié, mais historiquement marqué par la présence d'investisseurs institutionnels et étrangers. Les petits investisseurs individuels ont eu une participation plus timide et ont été marqués par des épisodes d'euphorie et de panique, comme lors de la crash de 1971.
Les investisseurs institutionnels, tels que les fonds de pension et les compagnies d'assurance, ainsi que les investisseurs étrangers ont commencé à jouer un rôle plus important sur le marché des capitaux brésilien. Cette participation a été portée par l'ouverture financière du marché brésilien, la privatisation des entreprises publiques, l'appréciation potentielle des marchés boursiers et la diversification internationale des portefeuilles.
Selon les données de 2024, les investisseurs étrangers détiennent les niveaux de participation les plus élevés (54 %) au marché boursier, suivis des investisseurs institutionnels (26 %), puis des particuliers (15 %), des institutions financières (4 %) et des autres (1 %). ).
Compte tenu des opportunités offertes par l'ouverture extérieure, les investisseurs étrangers acquièrent davantage d'actions dans le cadre d'offres publiques. L'économie brésilienne se dénationalise de plus en plus.
La participation des petits investisseurs individuels reste un problème pour le marché des capitaux brésilien. Cela est dû à plusieurs facteurs, notamment la préférence pour des investissements prudents dans les titres à revenu fixe et le marché immobilier.
Elle n’est pas uniquement motivée par la mémoire inflationniste et la recherche de sécurité et de liquidité. Quiconque a des connaissances sur le contrôle étranger, institutionnel et familial du marché boursier brésilien évite la participation minoritaire en tant qu'actionnaire individuel.
*Fernando Nogueira da Costa Il est professeur titulaire à l'Institute of Economics d'Unicamp. Auteur, entre autres livres, de Brésil des banques (EDUSP) [https://amzn.to/4dvKtBb]
Note
Scientia Iuris, Londrina, v.16, n.2, p.107-128, décembre 2012.
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